侯景皇帝当的不开心，军事上此时更处于节节败退的局面，军事这种东西，很特殊，军事在绝大部分场合，是根据军事家的才能来决定胜负的。
但是，也有一种场合，军事家无法决定胜负。
就是在人心已经完全背离的情况下，即便你把韩信、孙膑弄上战场，都无法决定胜负。此时，侯景就到了这个地步，这种地步，通常有一个此语形容：山穷水尽。
此时，王僧辩、陈霸先督诸军至张公洲，辛巳，乘潮入淮，进至禅灵寺前。
侯景这时赶紧召守石头城的津主张宾，使引淮中小船及海艟，以石缒之，塞淮口；缘淮作城，这里的淮河不是现在意义上的淮河，而是秦淮河中的淮河部分。
差不多，就是梁军已经推进到了侯景腹心之中。
此时，自石头城至于朱雀街，十馀里中，楼堞相接。
王僧辩问计于陈霸先，两人吸取了之前援军失败的案例教训，之前柳仲礼率数十万兵隔水而坐，韦粲在青溪，竟不度岸，侯景登高望之，表里俱尽，故能覆败师徒。
这个时候，陈霸先建议这次围困石头城，须度北岸，抢占制高点。
于是陈霸先于石头西落星山筑栅，众军次连八城，直出石头西北。陈霸先的军事行动，侯景在城内一看就知道这货不简单。
于是侯景亲自帅侯子鉴等亦于石头东北筑五城以遏大路，但陈霸先这时用兵神速，侯景虽窥破陈霸先，而竟阻拦不住。
侯景帅众万馀、铁骑八百馀匹陈于西州之西。
指名道姓对陈霸先破口大骂，欲与陈霸先决战，陈霸先这时候也不生气，众将这时候都赶脚南军人多势众，侯景一定不敌，于是纷纷应募求战。
陈霸先微微一笑：“侯景这时候困兽犹斗，这万把人是拼命的，干吗要跟他这么多人打，还是应该把他这上万人拆分开来打，更有把握。“
这是陈霸先一生之中最高明的地方。
很多人会因为敌众我寡，势力悬殊，而忘记了兵法的原则，兵法的原则是不管敌人多少，如果你能做到让他分兵削弱，就一定要让他分兵削弱。
后来的反贼李密就因为感觉自己的兵力比王世充多太多，所以，对于王世充的决死之兵心存轻视，以至于覆军杀将。
原则性的东西，规律性的东西，一定要保持理智在时时刻刻听从他们的指导。
不要让骄傲或者悲观，或者各种情绪，来主导你对规律性的违背。
陈霸先在这个时候，兵力多过侯景多矣，还是命诸将分处置兵。使得侯景不得不分兵，这时他所治兵之处，侯景不得不应对。
于是，陈霸先利用优势，将侯景的万余兵马分兵。
然后，这才与侯景决战，侯景冲将军王僧志陈，僧志小有不利，陈霸先遣将军安陆徐度将弩手二千横截其后，景兵乃却。
陈霸先接着又与王琳、杜龛等以铁骑乘之，王僧辩以大军继进。
此时，侯景仪同三司卢晖略守石头城，开北门降，王僧辩入据。侯景则与陈霸先展开了殊死之战，侯景帅百馀骑，弃槊执刀，左右冲阵。
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