张温所部十万余人马，行至美阳扎营。
张温率军驻扎长安，传诏董卓和关羽前来。
关羽率部拜见主帅，而董卓却拖延良久。
张温责备董卓时，董卓却出言不逊。
孙坚当时在座，走到张温旁耳语道：“董卓不畏惧有罪而妄言，应按军法斩之。”
张温说：“董卓素在陇西、蜀郡一带闻名，如今若杀之，西行则无依靠。”
孙坚说：“您亲率王师，威震天下，何必依赖董卓？况且胜仗基本上都是关长生打的，和他董卓又有何关系？”
“再者董卓今日言论，有违您的命令，轻慢上官，是第一罪。”
“边章、韩遂作乱一年有余，应及时征讨，董卓反而说不能，此为第二罪。”
“董卓身负重任，却无战功，召之不来，来而缓缓，反倒狂妄自傲，此为第三罪。”
“古代名将，临阵杀敌，无不果断斩决违犯军纪者，以树军威，如穰苴斩庄贾、魏绛杀杨干。”
“您若不忍心执行军法，董卓必生疑。”
张温不忍执行军法，于是说：“你先回营，免生董卓疑心。”
接下来边章和韩遂也率本部来美阳作战，双方胜负未分，张温一度未能取得优势。
关羽一直在等待一个时机，一个能够一举击破叛军的时机。他望着天空，心想应该时机快到了。
这个时机很快到来。
十一月的某个夜晚，一颗流星划过夜空，坠入了叛军营寨。叛军们看到了这一幕，军心动摇，陷入了混乱。
关羽知道会发生这件大事，他率领着青龙卫、应龙卫、黄龙卫趁机突袭，向叛军营寨发起了猛烈的攻击。
关羽身先士卒，挥舞着青龙偃月刀，一路砍杀，无人能挡。他的目光坚定，眼神中充满了决心和勇气。
叛军们被关羽的勇猛所震慑，纷纷向后退去。关羽趁机发起了冲锋，将叛军们击溃。他们四处逃窜，向金城郡的榆中方向逃去。
关羽并不打算放过他们。他带领着军队，一路追杀，不断地消灭着叛军的有生力量。
边章和韩遂带着少量士兵逃跑。
此次战役大获全胜，张温犒赏三军后，便率军乘胜追击。
为了将叛军一网打尽，张温准备兵分两路。
关羽本想争取一路，但是最后还是被周慎和董卓获得，二人都说关羽已经获得如此军功，应该将机会让给二人。
关羽无奈只好同意，留守中军。
最终一路由周慎率领三万将士进攻榆中，另一路则由董卓率领三万将士追击湟中义从胡。
然而，周慎和董卓却都遭遇了叛军的顽强抵抗。
周慎求胜心切，不顾部将孙坚提出的切断敌军粮道的妙计，结果自己的粮道反遭敌军切断，只得仓皇撤退。
而董卓在望垣被叛军包围，粮草耗尽，情况十分危急。
