汉武帝刘彻即位后，决定废除屈辱的和亲政策，转而对匈奴实施军事打击。为此汉武帝进行了积极的部署和安排：委派李广等名将带兵镇守边郡要塞，征调士卒巩固边防，同时采取措施鼓励养马。前汉武帝派张骞第一次出使西域，希望联合大月氏，夹击匈奴。经过经济、军事、外交一系列的努力，西汉抗击匈奴侵扰的条件已经成熟。
匈奴派使者向汉武帝请求和亲，汉武帝命群臣商议对策。大行令王恢以匈奴屡次背弃盟约为由建议汉武帝拒绝和亲，而韩安国则以匈奴兵强马壮为由劝汉武帝接受和亲，群臣大多赞同韩安国的观点。汉武帝最终采纳韩安国的建议，与匈奴和亲。
雁门豪绅聂壹通过王恢向汉武帝建议：匈奴刚刚与西汉和亲，非常信任边境的居民，可以利用财物引诱匈奴出兵，歼灭匈奴主力。汉武帝采纳王恢的建议，派遣精兵30万，任命卫尉李广为骁骑将军，太仆公孙贺为轻车将军，御史大夫韩安国为护军将军，率主力部队埋伏在雁门附近的山谷中。又任命大行令王恢为将屯将军，太中大夫李息为材官将军，率兵3万自代郡出发，从侧翼袭击匈奴的辎重并断其退路，准备一举全歼匈奴主力。汉武帝同时派遣聂壹为内应，前往匈奴诱敌。
聂壹以出塞经商为名，见匈奴军臣单于。聂壹欺骗单于说，他手下有数百人，能斩杀雁门的官员，然后举城投降，雁门城内牲畜财物可尽归匈奴，但匈奴一定要派大军前来接应，以防汉兵。军臣单于贪图雁门的财物，亲率
10万大军进入武州塞，并派使者随聂壹先入，等斩杀官员后再进兵。聂壹随后返回，与雁门县令密谋，杀死囚犯割下首级悬挂在城门之上，伪装成官员的头颅，欺骗匈奴使者。军臣单于得到使者的报告后，率领大军向雁门方向进军。大军来到距雁门百余里的地方，发现沿途有牲畜，却无人放牧，这引起了军臣单于的怀疑。匈奴在此时发现并攻下一座汉军边防小亭，俘获了汉雁门尉史。尉史在威胁下将汉军的计谋全部说出，军臣单于听后大惊之后继而大喜，说道：“我得到尉史不上汉天子的当，真是上天所赐。”于是封尉史为“天王”，下令立即撤军。
王恢、李息率领的3万大军从代郡出发，
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