刘邦派，曹参、灌婴、靳歙、樊哙周边平定叛乱，在荥阳驻扎。
魏王豹借口亲人有病，重返魏地，重新归顺项羽，封锁蒲阪，起兵反对刘邦。刘邦派出郦食其游说，不成，派韩信曹参攻打魏国。不久，魏王豹驻兵蒲阪，堵塞临晋。曹参以代理左丞相的身份分别与韩信各率军向东攻魏国，在东张大败孙遫的军队。曹参率军大败魏王亲自率领的军队，魏豹逃跑到武垣，被汉军活捉。取平阳，得魏王母妻子，尽定魏地，凡五十二城。刘邦赐曹参食邑平阳，安邑之战后不久，韩信与张耳被派往赵地，韩信与曹参先破代兵，生擒代国丞相夏说于阏与，但刘邦很快就收回军队主力。
赵国谋臣李左车主张将韩信的队伍逼到崎岖难行的井陉口，赵军深沟高垒坚守，不与汉军正面交战，再派三万精兵绕到敌后切断汉军粮道，围困汉军，使之因粮草不济而败。但陈余认为韩信兵少而疲，而且南路还有汉军总指挥刘邦率领主力进攻，北路还有陈稀会师，如果汉军三面夹击那是进退两难。于是陈余决定，占据有利的地形，遵从兵书上“倍则战”的道理，正面与汉军交锋。
韩信探知李左车的计策没被采纳，陈余有动摇之心后，指挥部队进到离井陉口三十里远地方扎下营来。半夜时点两千轻骑，命每人带一面汉军红旗，乘天黑从山间小道迂回到赵军大营的侧后方埋伏，嘱咐他们一见到赵军倾巢而出就偷入敌营，换上汉军旗帜。
在明方面，韩信摆出大将旗仗，令汉军主力全部到井陉口的河边背水列阵，以更增陈余的轻敌之心。
首先韩信向赵军叫阵。陈余见中路韩信张耳偏师兵少，南路还有汉军总指挥官汉王刘邦率领靳歙、周緤、灌婴、周勃、召欧、卢绾、刘贾汉军主力进攻并且攻下赵国都城邯郸，代地北路又有曹参陈豨会师汉军，万一汉军三路包夹将对自己不利，于是率轻骑锐卒蜂拥而出，欲生擒韩信。韩信接战不久后诈败，假装逃得连战鼓和旗帜都来不及带。陈余见此情景，当即下令全营出击，直逼汉阵。这时预先伏下的两千轻骑则乘机攻入赵军空营，遍插汉军红旗。
汉军因背河而战，无路可退，人人咬紧牙关拼命，与赵军殊死决战。双方厮杀半日有余，赵军仍未能获胜，于是打算退兵。谁知一退到营前突然发现营垒已插满汉旗，赵军以为汉军已经捉了赵王和他的将领，队形立时大乱，兵士四散逃命。这时退到水边的汉军掉回头来趁势反击，配合关内的汉军两面夹击，赵军大败。
