这一战第一军，第四军，第六军和第十九军拼没了，龙辉只能让庞涓重新募兵五万人，重新补充第一军，第四军，第六军，第十九军，第二十军。第一军配备一万支西周青铜戟，一万只西周铜盾，一万柄春秋铜斧，第四军配备一万只春秋铜戈，一万只春秋铜剑。第六军配备一万只春秋狼牙棒，一万柄美国腰斧，第十九军配备春秋一万柄德国战斧，一万柄菲律宾投掷战斧，一万柄北欧青铜剑，第二十军配备一万柄春秋钢剑，一万柄欧洲双头斧，一万柄法兰克掷斧。每军各配备2000乘春秋战车。
秦王嬴政派李信和蒙武率20万大军，乘楚国内讧之机，分兵两路进攻楚国。李信率一军进攻平舆龙辉带领五军跟随，蒙武率一军攻打寝，均击败楚军。李信又攻鄢郢，再破之。于是引兵东，会师城父。楚王派将军项燕率军抵抗。项燕挥军尾随秦军，追击三天三夜，乘秦军轻敌无备，发起突然袭击，大败秦军，占其两座营垒，杀死7名都尉。龙辉带领五军殿后，用弓箭阻止敌人进攻，弓箭射光后，只能短兵相接的和楚军大战，兵器上龙辉兵士没有占到优势，李信带残兵逃回。这是龙辉经历的最惨痛的失败，第三军，第七军，第十军全军覆没，第二军和第九军共逃回五千多兵士。
秦王嬴政认识到楚虽已衰弱，但毕竟地广人众，仍具有一定实力，非轻易可灭。他亲赴频阳王翦家，敦请其统兵出征，并按其要求调军60万归其指挥。王翦和蒙武率领60万大军再攻楚国。楚国征调全国兵力，命项燕率领在平舆与秦军决战。秦王在郢陈督战。王翦采取了坚壁自守、避免决战、养精蓄锐、伺机出击的作战方针。楚军多次挑战，终不肯出。王翦与士兵共同生活，并关心其饮食、起居，注意其劳逸结合，同时开展投石和跳远运动，以提高士兵的体力及战斗技能。楚军求战不得，日久斗志松懈，项燕只好率军东撤。
王翦抓住战机，挑选精兵在前，实施追击，在蕲南大败楚军，杀死项燕。秦军乘势攻取了楚国的许多城邑。
秦王进攻魏国龙辉亲自领十军前往，第五军有弓箭适合做远攻接应，第八军配备十手，钉头棒适合突击，第十一军配备战锤和金碎棒适合强攻，十二军配备战斧，战锤和投枪适合做先锋，第十三军配备战斧和战镐适合突击，第十四军配备掷棍和战斧适合做先锋，第十五军配备掷棍战斧和连枷适合对阵骑兵，第十六军配备青铜剑和连枷也适合对战骑兵，第十七军战斧和青铜剑适合做敢死队，第十八军青铜戈和战斧适合战车突击。魏王将主力放在河北。趁魏国40多万主力全集中在北方防御秦军，突然南下进袭，包围了魏都大梁，安阳邑。秦军封锁黄河，阻挡了北方援军的南下。城内的魏军依托?城防工事，拼死防守。秦军强攻无效，遂引黄河、鸿沟之水灌城。三个月后，大梁城坏。魏王假殊死抵抗，最后战败；魏国主力之后被王翦发动的平阴之战消灭，魏亡。秦在魏东部地区设置砀郡。
秦王派王贲去攻打魏国的首都大梁与安阳邑，王贲是王翦的儿子。魏国都城安阳邑首先被破，接着又攻下陈城，北定邑，此时的大梁已经几乎被围困成了孤城，魏国援军被阻挡在黄河以北无法南下。但这座城市却有着悠久而光荣的抗敌史。秦军多次攻到城下却再也进展不得。魏国得感谢魏惠王当年营建大梁时的苦心。大梁城不但城大墙高深，周围还有纵横交错的水网，既是补给大动脉，也可以有效阻挡敌人的攻势，是以数百年来这动静平衡，刚柔相济的防御体系很让每一支攻打过大梁的军队头疼。但是，时至今日，情况已经发生了改变，秦国后来汲取屡攻不下的教训，将目标转向夺取大梁周边地区，常抓不懈才使得大梁成了孤城，那些护卫大梁的水网已经全部掌握在了秦国的手中。
