周慎靓王五年，蜀王讨伐苴侯。苴侯遂出走巴国。因秦惠文王与巴、蜀有很好的关系，所以巴国请求秦国出兵，秦惠文王派遣张仪、司马错率兵救援苴、巴两国。秦军讨伐蜀国，蜀王兵败退至武阳，为秦军所害。其相及太子皆死于白鹿山。其后，张仪贪巴国与苴国地方富饶，背信弃义顺道向东灭了巴国，俘虏巴王及苴侯返归秦国。巴国及苴国遂皆亡。秦国置巴、蜀、及汉中郡，分其地为四十一县。秦惠文王贬蜀王子弟为侯，以陈庄为蜀相，张若为蜀国守。又封巴王为“君长”；置巴郡，郡治江州。巴、蜀地区遂定，秦国日益富强。
秦国灭亡巴国、蜀国，向西南拓展其领土，达成司马错最初讨伐蜀国的“广地”、“富国”、“强兵”三个目的。此外，秦国亦因此去除出关讨伐六国的后患，巴、蜀两地更成为由西南方讨伐楚国的基础，从水道可通向楚国，对其后的黔中之战与鄢郢之战有极大的影响。
前316年，燕王哙禅位于相国子之，因推动改革造成国内大乱。
前314年，太子平与将军市被反叛，最后被平定，太子平、市被被杀，死者数万。此时齐宣王派匡章率军，五十天内攻破燕国，燕王哙被杀，子之逃亡，后被齐人抓住做成肉酱。不久齐国士兵军纪败坏，燕国各地反抗，赵、魏、韩、楚、秦等国谋救燕国。
前313年，赵武灵王派乐池护送在韩国的燕国公子职回到燕国；同时赵王以河东之地换回部分燕地，使楚、魏等国增加对齐国的敌意而响应救燕。
前312年，秦惠文王为防齐国消化燕国，发动丹阳及濮水之战，由于宋康王连夜带兵折回使得齐国侧翼暴露，秦军大败齐军，并迫齐国放弃对燕国的占领，使燕国得以复国。
前284年，燕昭王趁齐国刚灭宋国大半兵力聚于南方之际，联合赵、魏、韩、秦等五国联军，由乐毅统领大举进攻齐国。齐湣王灭宋后齐国国力居战国至强，齐王骄傲自恃、忘乎所以，并拒绝与赵、魏两国分享约成之胜利成果，且中了苏秦的离间之计，并未料到燕国会联合诸国攻齐。及至发现联军已攻入齐国时，才匆忙任命触子为将。双方兵力各约20余万在济水之西展开决战。齐军由于连年征战，士气低落。齐湣王为迫使将士死战，以挖祖坟、行杀戮相威胁，更使将士离心，斗志消沉。结果当联军进攻时，齐军一触即溃，遭到惨败。触子逃亡不知下落，副将达子收拾残兵，退保齐国都城临淄。后联军攻入临淄，也使齐国濒临灭亡达五年。
